Come possiamo regolare i rapporti fra i soci della nostra startup?
Gli “accordi fra gentiluomini” sono sicuramente importanti, ma non hanno alcun valore legale: esistono invece degli appositi strumenti, previsti dal Codice Civile, che hanno la funzione di determinare i rapporti all’interno delle società.
In particolare, stiamo parlando dello statuto e dei patti parasociali: vediamo come funzionano.
[optin_box style=”8″ alignment=”center” opm_integration=”N” action=”https://www.aweber.com/scripts/addlead.pl” method=”post” email_field=”email” email_default=”Scrivi qui LA TUA EMAIL” email_order=”2″ integration_type=”custom” double_optin=”Y” gdpr_consent=”disabled” consent_1_enabled=”no” consent_2_enabled=”no” name_field=”name” name_order=”1″ name_required=”Y” name_default=”Scrivi qui IL TUO NOME” opm_packages=””][optin_box_hidden][/optin_box_hidden][optin_box_code]
[/optin_box_code][optin_box_field name=”headline”]COME CREARE LA TUA STARTUP [/optin_box_field][optin_box_field name=”paragraph”]PHA+U2NhcmljYSBvcmEgbGEgY2hlY2tsaXN0IGdyYXR1aXRhPC9wPgo=[/optin_box_field][optin_box_field name=”privacy”]We value your privacy and would never spam you[/optin_box_field][optin_box_field name=”consent_1_label”][/optin_box_field][optin_box_field name=”consent_2_label”][/optin_box_field][optin_box_field name=”top_color”]undefined[/optin_box_field][optin_box_button type=”0″ button_below=”Y”]SCARICA ORA[/optin_box_button] [/optin_box]
# Lo statuto di una società: cos’è e a cosa serve?
Lo statuto di una società è una parte integrante dell’atto costitutivo.
Ma se per quel che riguarda l’atto costitutivo il suo contenuto e la sua forma (atto pubblico) sono predeterminati dalla legge (articolo 2328, comma 2), per lo statuto non è così.
Lo statuto è necessario per regolare l’attività della società (obbligatorio nel caso di società di capitali), ma le regole non sono predeterminate dalla legge, ma decise dai soci stessi.
Fra le funzioni principali dello statuto ci sono quelle di regolare il trasferimento delle quote di partecipazione, il recesso di un socio oppure l’esclusione di un socio dalla società.
Inoltre lo statuto determina la materia delle decisioni dei soci e dell’assemblea: quali sono le competenze e le modalità di questo tipo di decisioni e il funzionamento dell’assemblea (convocazione, presidenza, rappresentanza, quorum e verbalizzazione delle decisioni).
Altro argomento che viene normalmente regolato dallo statuto è quello delle regole di amministrazione della società, sugli eventuali controlli (per esempio in materia di bilancio) e sullo scioglimento della società.
In buona sostanza, nel caso dello statuto i soci hanno piena libertà di decisione (fermo restando il fatto che lo statuto non può avere disposizioni che siano contro la legge), e possono darsi le regole che ritengono più giuste per la migliore gestione della startup.
Per quel che concerne la forma dello statuto, la legge non pone particolari indicazioni, ma considerando il fatto che lo statuto è parte integrante dell’atto costitutivo, anche per questo è prevista la forma dell’atto pubblico.
[divider style=”4″]
# Patti parasociali: cosa sono?
Se lo statuto di una società ha natura di atto pubblico (come l’atto costitutivo), quindi può essere conosciuto da tutti (soci, futuri soci e soggetti terzi) ed è obbligatorio secondo le norme della legge, una natura molto diversa hanno i patti parasociali.
Questi sono dei veri e propri contratti stipulati fra diversi soci di una società (possono riguardare la totalità o anche solo una parte dei soci) e che normalmente regolano i comportamenti dei soci stessi, sia nei rapporti fra loro all’interno della società che all’esterno della stessa, oppure nei confronti di soggetti terzi.
Gli oggetti tipici regolati dai patti parasociali sono le funzioni dei diversi soci nell’amministrazione dell’azienda, la tutela di tutti quegli aspetti che possono riguardare la proprietà intellettuale o industriali (come nel caso di brevetti o invenzioni) che possono appartenere a uno dei soci, i sistemi di finanziamento della società nella sua fase iniziale.
La natura dei patti parasociali è quella di accordi di diritto privato: mentre lo statuto di una società (atto pubblico) ha il potere di vincolare tutti i soci, questo tipo di patti vincola solamente i soci che li stipulano.
Molto spesso, per dare un maggior peso al vincolo, è prevista una penale per il socio che non rispetti gli obblighi assunti.
Le norme del Codice Civile (in particolare gli articoli 2341-bis e 2341-ter) dettano le regole solo per i patti sociali stipulati all’interno di società per azioni: il termine massimo di durata è di 5 anni (un termine più lungo non è valido e viene automaticamente ridotto a 5 anni) e, in caso di società quotata, i patti parasociali vanno comunicati alla società.
Per le srl l’unico obbligo è quello della durata massima di 5 anni.
[divider style=”4″]
# Patti parasociali: a chi servono?
Considerato che non si tratta di un obbligo imposto dalla legge per nessuna tipologia di società, potremmo chiederci se effettivamente i patti parasociali siano utili nel caso di una startup.
In effetti, sia nel caso in cui conosciamo da tempo i nostri soci come quello in cui sono dei perfetti sconosciuti, la possibilità di determinare a priori quello che sarà l’assetto dell’amministrazione della nostra startup è una soluzione che permette di operare con maggiore sicurezza e tranquillità.
I patti parasociali possono essere molto utili a determinare un potere di voto maggiorato per alcuni soci (per esempio, si può determinare che alcune decisioni possano essere prese solo con il voto favorevole di uno o più soci), oppure a regolare l’uscita da un socio da una startup (per esempio, prevedendo che il socio uscente possa vendere le proprie quote della società agli altri soci a un prezzo predeterminato).
Inoltre, i patti parasociali possono essere studiati per evitare che un socio abbandoni la società e utilizzi le sue conoscenze ed esperienze per mettere in atto una concorrenza sleale che potrebbe danneggiare la startup.
Nel caso in cui la startup abbia il suo punto di forza su una particolare “invenzione”, i patti parasociali possono determinare che tutti i relativi brevetti e royalties appartengono solo alla società e non ai singoli soci.
Ovviamente, i patti parasociali hanno effetto solo fra i soci che li hanno sottoscritti: questo vuol dire che non hanno nessuna efficacia nei confronti della società o di soggetti terzi.
E il socio che violi questo patto non può essere obbligato a nulla, salvo il pagamento di una penale predeterminata dagli stessi patti sociali.
In conclusione, se impostati nel modo corretto i patti parasociali possono essere uno strumento molto importante per una corretta gestione societaria, determinante per il successo di una startup.
E un patto parasociale può essere stipulato anche prima della creazione effettiva della startup, in modo da regolare fin dall’inizio i rapporti fra i diversi soci fondatori, sancendo obblighi e diritti in maniera cogente.
Possiamo pensare ai patti parasociali come a una sorta di “regolamento di condominio”, che permette di gestire nel modo migliore i rapporti fra i condomini (cioè i soci della società): per quanto non obbligatori, rinunciare alla possibilità di organizzazione che questi patti, grazie alla loro flessibilità, possono dare può rivelarsi un errore anche molto grave.
Sfruttare bene questo strumento permette di evitare complessi problemi che possono rallentare o anche bloccare del tutto lo sviluppo della nostra startup.
[divider style=”4″]
# Patti parasociali e statuto: quanto costano?
Ma quali sono i costi di redazione di uno statuto e dei patti parasociali? Per quel che riguarda lo statuto, questo documento viene normalmente redatto insieme all’atto costitutivo e di questa operazione si occupa il notaio (ovviamente secondo del indicazioni dei soci): il costo complessivo della redazione di atto costitutivo e statuto si aggira intorno ai 700 – 1200 euro.
Una forbice così ampia è determinata da quello che è il compenso richiesto dal notaio, che può variare secondo diversi fattori (per esempio la posizione geografica oppure la reputazione e l’esperienza del notaio stesso).
Per quel che riguarda la redazione dei patti sociali, è sempre utile rivolgersi a un professionista del settore: il costo di una consulenza può essere compreso fra i 500 – 1000 euro: anche in questo caso i fattori che determinano un costo più o meno elevato possono essere molti e potrebbe essere utile richiedere diversi preventivi per valutare la soluzione migliore nel rapporto qualità – prezzo (senza dimenticare che è possibile usufruire anche di una consulenza online a costi decisamente più contenuti).
[feature_box style=”11″ only_advanced=”There%20are%20no%20title%20options%20for%20the%20choosen%20style” alignment=”center”]
Se ti piace questo articolo, condividilo con i tuoi amici.
[/feature_box]
[social_sharing style=”style-3″ fb_like_url=”www.startupvincente.com/lo-statuto-ed-i-patti-parasociali-in-una-startup” fb_color=”light” fb_lang=”it_IT” fb_text=”like” fb_button_text=”Share” tw_text=”Lo statuto ed i patti parasociali in una #startup” tw_lang=”it” tw_url=”www.startupvincente.com/lo-statuto-ed-i-patti-parasociali-in-una-startup” tw_name=”startupvincente” tw_button_text=”Share” g_url=”www.startupvincente.com/lo-statuto-ed-i-patti-parasociali-in-una-startup” g_lang=”it” g_button_text=”Share” alignment=”center”]