equity-crowdfunding

L’equity crowdfunding è diventato uno strumento sempre più diffuso, anche in Italia, per il finanziamento delle startup. 

A decretare il successo di questo strumento stanno contribuendo diversi fattori, fra cui la difficoltà per le startup e le imprese in genere a ottenere finanziamenti tramite i canali tradizionali fino a una prospettiva diversa e aperta al cambiamento da parte dei piccoli imprenditori. 

Quindi diventa importante comprendere quali sono le caratteristiche principali dell’equity crowdfunding: conoscere a fondo questo strumento ti permetterà di utilizzarlo al meglio per far crescere la tua startup.

# Cos’è una campagna di equity crowdfunding?

Quando parliamo di una campagna od operazione di equity crowdfunding, facciamo riferimento a quella che può essere considerata una offerta pubblica iniziale (IPO). 

Anche se in realtà la vera IPO riguarda la prima vendita di titoli emessi da una società, che normalmente attraverso questa vendita si quota in borsa. 

Ma anche per una startup che decida di ricorrere al crowdfunding, almeno per il primo round, questa definizione può essere applicata. 

In effetti, prima dell’equity crowdfunding una startup potrebbe essere definita “privata”, perché le sue quote sono a disposizione solo dei founder e degli investitori iniziali. 

Con una campagna di equity crowdfunding la startup si “apre” a nuovi investitori, oltre ai founder e ai soci della prima ora.

Le caratteristiche distintive di una campagna di equity crowdfunding riguardano in primo luogo le modalità di svolgimento. Infatti questa offerta di quote si svolge unicamente online, attraverso dei portali specializzati in questo settore e dotati di una precisa autorizzazione della Consob allo svolgimento di questa attività. 

Attraverso queste piattaforme, il cui elenco è possibile reperire all’interno del sito Consob , gli investitori sottoscrivono dei titoli della startup che ha lanciato la campagna. 

Queste quote o titoli hanno un valore predeterminato, che si basa sul valore della quota di partecipazione offerta.

In senso lato puoi pensare a una campagna di equity crowdfunding come a una sorta di “quotazione in borsa” per la tua startup, dove avranno un valore determinante la capacità di comunicare e pubblicizzare il tuo progetto. 

# La normativa di riferimento

Per quel che riguarda le campagne di equity crowdfunding il quadro normativo è dato dal  Decreto Legge 17 novembre 2012, n. 221 

Con questo provvedimento è stata  demandata alla CONSOB l’adozione di una disciplina specifica in materia di “Raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali online“.

La Consob ha provveduto ad adempiere all’obbligo indicato dalla norma, con un un insieme di 25 articoli. 

Da notare che l’Italia è stato il secondo paese a emanare una specifica normativa relativa all’equity crowdfunding, dopo gli Stati Uniti.

La determinazione delle quote: la valutazione pre-money

Nel momento in cui deciderai di intraprendere una campagna di equity crowdfunding dovrai quindi rivolgerti a un portale autorizzato per presentare il tuo progetto. Un passaggio importante di questa fase è la valutazione pre-money della tua startup. 

Questa valutazione è necessaria per determinare quanto sarà l’ammontare delle quote che verranno cedute a ogni finanziatore che deciderà di partecipare alla campagna di crowdfunding. 

Si tratta di un punto di partenza determinante per sapere quale sarà la quota societaria dopo che saranno stati raccolti gli investimenti della campagna. 

Il nuovo valore che la tua startup acquisirà dopo il crowdfunding si chiama invece post-money valuation.

Per organizzare una campagna di equity crowdfunding sarà necessario per la tua startup deliberare un aumento di capitale. 

Questo aumento di capitale prevede l’esclusione del diritto di opzione per i soci esistenti. 

L’aumento di capitale può essere previsto con una suddivisione del capitale in “scindibile”(la soglia massima di capitale da raccogliere) e “non scindibile” (la soglia minima di capitale da raccogliere).

Dal punto di vista “pratico” dovrà poi essere determinato il valore delle quote che i singoli investitori possono acquistare: questo “prezzo” dipende anche dalla piattaforma che avrai scelto, che potrebbe imporre un minimo e un massimo per gli investimenti nel crowdfunding. 

# Le caratteristiche delle quote cedute

Tutti coloro che decidono di partecipare alla campagna di equity crowdfunding della tua startup “acquistano” una parte del capitale della società, in cambio del loro finanziamento.

Dal possesso di queste azioni derivano tutta una serie di diritti, che possono essere patrimoniali (come quello di percepire eventuali dividendi, dopo il quinto anno di vita della startup) e anche amministrativi. 

Questo vuol dire che i finanziatori della tua startup potrebbero entrare nella gestione della vita della tua startup, grazie al diritto di votare nelle assemblee della società e di esaminare il bilancio e tutti i documenti a esso collegati. 

Questa è conseguenza del fatto che per la normativa una campagna di equity crowdfunding equivale a un aumento di capitale a pagamento. 

Ovviamente questo potrebbe configurare un problema nella gestione pratica della società, soprattutto di fronte a un azionariato estremamente parcellizzato. 

Il rischio sarebbe di trovarsi di fronte a una paralisi dell'attività. 

Per evitare questa conseguenza il legislatore ha previsto che a fronte di una campagna di equity crowdfunding la startup possa emettere azioni che hanno delle caratteristiche particolari.

Le più diffuse e utilizzate (che spesso nelle grandi piattaforme di equity crowdfunding sono individuate come quote di tipo “B”) sono quelle prive del diritto di voto. 

Chi sottoscrive queste quote acquista solamente i diritti patrimoniali previste dalle stesse (oltre a quello di essere sempre informato dell’andamento della società, secondo gli obblighi di legge) ma non può intervenire e votare nelle assemblee. 

La scelta di emettere questo tipo di azioni permette ai founder di mantenere il controllo sulla startup.

Ma questa non è l’unica possibilità di modulare la tipologia di quote messe sul mercato tramite l’equity crowdfunding. 

Infatti se fai questa scelta potrai pensare anche a creare due (o più) tipologie di quote, che potrebbero per esempio essere legate all’importo del finanziamento. 

I finanziatori che superano una certa somma potrebbero quindi ottenere delle quote di tipo “A”, che godono dei pieni diritti societari, mentre i finanziatori che investono una somma inferiore al limite previsto otterrebbero delle quote di tipo “B”, che offrono diritti limitati.

Attenzione: nonostante tutte queste precauzioni, l’effetto di un azionariato diffuso sulla gestione della startup potrebbe comunque farsi sentire e potresti trovarti ad affrontare dei problemi di gestione complesso. 

Per evitare questo tipo di conseguenze è possibile intervenire con delle modifiche dello statuto della startup, che siano mirate a mantenere una posizione di controllo per i founder e a diminuire invece l’eventuale influenza a livello di voti per i soci finanziatori.

Inoltre devi ricordare che è sempre necessario che l’assemblea dei soci deliberi l’aumento di capitale per poter procedere a un’operazione di equity crowdfunding.

# Come funziona una campagna di equity crowdfunding

Dopo aver dedicato la giusta attenzione alle caratteristiche delle quote societarie che dovrai mettere in gioco per una campagna di equity crowdfunding, è venuto il momento di capire come funziona, questo tipo di operazione. 

Quello che leggerai è uno schema generale del funzionamento di una campagna di crowdfunding: ovviamente ci potranno essere dei particolari diversi, a seconda dei tuoi obiettivi e del portale che sceglierai per ospitare la tua campagna.

Devi sempre tenere presente il fatto che non sarai “da solo” a eseguire tutte queste valutazione e le operazioni che ne derivano. 

Dopo aver scelto il portale a cui fare riferimento, il tuo progetto sarà oggetto di un’attenta valutazione: è nell’interesse delle piattaforme proporre ai finanziatori soltanto quei progetti che hanno maggiori probabilità di successo. 

# Il ruolo dei portali

Il ruolo delle piattaforme autorizzate nella gestione delle campagne di equity crowdfunding è determinante. 

Sono infatti questi soggetti a fare da tramite fra la tua startup e i possibili futuri finanziatori. 

E sono questi portali a “metterci la faccia”, decidendo di sostenere la tua campagna di crowdfunding: infatti, ospitare un’operazione di equity di successo rappresenta per questi soggetti un ritorno importante a livello di soddisfazione dei clienti e di immagine.

Per svolgere al meglio questo ruolo i portali mettono a disposizione dei clienti una lunga serie di informazioni dettagliate rispetto non solo al progetto oggetto della campagna ma anche a tutta la storia della tua startup. 

Per ogni progetto che viene lanciato viene dunque preparata una scheda di informazioni molto dettagliata. 

In questo documento si possono trovare tutti quei dati che risultano necessari ed essenziali per effettuare un’analisi e decidere se investire o meno. 

Fra questi dati non possono mancare: business plan, storia della startup, presentazione del team della startup, illustrazione della mission della società, obiettivi della campagna, percentuale di equity che verrà distribuita tra gli investitori e possibili progetti futuri che la startup intende perseguire. 

Importante anche vengano pubblicati i patti parasociali che regolano la gestione della startup.

Inoltre rientra fra i compiti delle piattaforme analizzare e valutare l’idoneità all’investimento dei possibili finanziatori. 

Questo perché, ogni soggetto che decide di effettuare un investimento deve essere messo al corrente delle caratteristiche e dei rischi che derivano dall’investimento stesso (per esempio, la perdita di capitale nel caso di fallimento della società in cui si è investito). 

Per questo motivo, prima delle sottoscrizione dell’investimento, i potenziali investitori devono compilare un modulo con i propri dati e dove si attesta la conoscenza del livello di rischio che si va ad affrontare.

A tutela degli investitori è previsto anche un diritto di revoca dell’investimento nella campagna di equity crowdfunding. 

Il Regolamento della Consob prevede che l’investitore possa recedere dall’investimento entro 7 giorni con una semplice mail. 

Trascorsi i 7 giorni per l’investitore è possibile procedere alla revoca, ma solo nel caso in cui sia venuto a conoscenza di errori materiali o nuove informazioni significativamente diverse rispetto a quelle che lo avevano indotto a partecipare alla campagna di equity crowdfunding. 

Anche in questo caso è possibile procedere alla revoca tramite mail.

# Le altre caratteristiche rilevanti

Ci sono poi tutta una serie di altre caratteristiche a cui le campagne di equity crowdfunding devono rispondere per poter essere valide. 

In primo luogo per quel che riguarda la natura dei finanziatori. 

Infatti la normativa in materia prevede che almeno il 5% del capitale di una campagna di equity crowdfunding venga sottoscritto da un investitore professionale. 

Questo può essere un Business Angel, un Venture Capital, una fondazione bancaria oppure un incubatore certificato per le startup innovative.

Inoltre è previsto un limite “quantitativo” all’investimento che è possibile effettuare tramite un portale di equity crowdfunding: il totale del capitale finanziato non può superare gli 8 milioni di euro. 

Ovviamente questo non ti impedisce di raccogliere una somma maggiore facendo ricorso a diversi round di finanziamento. 

Da non dimenticare poi che lo statuto della tua startup dovrà prevedere una clausola di tag along (o co-vendita) a tutela dei soci di minoranza. 

Questa clausola (che viene inquadrata a livello normativo come promessa del fatto altrui, disciplinata dall’articolo 1381 del Codice Civile) è importante nel caso in cui il socio di maggioranza della startup decida di vendere le sue quote a un soggetto terzo (come può succedere nel caso di un exit). 

La clausola di tag along prevede che anche ai soci di minoranza sia attribuito il diritto di co-vendere allo stesso acquirente e alle stesse condizioni le loro quote. 

Perciò il socio di maggioranza ha l’obbligo di ottenere un’offerta di acquisto a favore dei soci di minoranza, che saranno sempre liberi di decidere se vendere o meno le loro quote.

Hai visto quali sono le caratteristiche di una campagna di equity crowdfunding, nelle sue linee generali. 

Ora tocca a te: cosa ne pensi di questo mezzo di finanziamento per la tua startup? 


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