Equity crowdfunding, quanto capitale sociale bisogna offrire

INDICE

 - Introduzione
 - L'azionariato diffuso
 - L'importanza di un corretto calcolo delle quote
 - Il calcolo del capitale sociale e della sua distribuzione: quanto capitale serve
 - La valutazione pre-money
 - Il numero delle quote e l'attribuzione del capitale sociale
 - La delibera di aumento di capitale
 - Conclusioni
 - Risorse per approfondire
 - Fonti

La fase di pre-campagna è probabilmente la più delicata e importante di una campagna di equity crowdfunding: fra i diversi adempimenti che dovrai curare ce n’è uno particolarmente complesso e a cui va data la massima attenzione, sia perché è importante per determinare il successo della campagna stessa, sia perché può influenzare, anche in maniera importante, il futuro della tua società.

L’operazione di così rilevante importanza è quella del calcolo del capitale sociale che viene offerto ai nuovi investitori tramite la campagna di equity crowdfunding: un’operazione delicata e non semplice, perché richiede di effettuare alcuni passaggi, compresa la valutazione della startup, che possono risultare particolarmente complessi.

Sai già che il fondamento dell’equity crowdfunding è proprio quello di dare luogo a un “piccolo” azionariato diffuso: questo strumento alternativo di finanziamento, così diverso dai canali tradizionali, permette infatti di raggiungere una folla, “crowd” in inglese, di soggetti che sono disposti a finanziare, con un somma limitata, la tua startup.

E in cambio del denaro investito i crowdinvestor ottengono delle quote della tua startup: questo vuol dire che diventano soci a tutti gli effetti della società, con i diritti patrimoniali e amministrativi che vengono attribuiti dalla legge e dal contratto legato alla campagna di equity crowdfunding alle quote societarie.

Le quote che vengono emesse per l’aumento di capitale della tua startup possono avere caratteristiche diverse: possono essere previste quote prive del diritto di voto oppure con la possibilità di votare solo su alcuni argomenti, quote che non sono proporzionali alla partecipazione, quote che possono essere oggetto di offerta al pubblico o anche quote che prevedono il compimento di azioni oppure per apporti d’opera.

Ma per accedere a questo sistema di finanziamento è necessario prevedere quante quote della società andranno cedute ai diversi finanziatori che aderiranno al progetto: e per arrivare a questo risultato occorre partire dalla valutazione della startup, quindi fare una valutazione pre-money della stessa.

Per fare questo si possono seguire alcuni step, che permettono di arrivare alla determinazione del numero delle quote da cedere: ma potresti chiederti come mai risulta così importante prendere questa decisione seguendo un processo particolarmente complesso, mentre invece ci si potrebbe limitare a deliberare un aumento di capitale per quella che è la cifra richiesta e suddividere le quote di conseguenza.

In realtà il calcolo di numero e di valore delle quote da distribuire tramite equity crowdfunding è molto rilevante per quel che riguarda la governance della startup: a questo infatti può essere posto rimedio prevedendo delle quote con dei diritti amministrativi limitati.

La conseguenza più importante può riguarda l’influenza, e di conseguenza anche l’interesse, che tu e i tuoi cofounder potete avere sulla società: infatti, se la vostra partecipazione viene diluita in modo eccessivo, potreste perdere il vostro spazio all’interno della società.

La conseguenza, in ottica futura, è quello che gli interessi della società possano non coincidere pienamente con gli interessi dei founder: il rischio si fa ancora più grave se i founder, come spesso accade nelle startup, occupano posti di rilievo nel management.

In questo caso infatti, la tentazione può essere quella di non fare gli interessi della startup, ma piuttosto quelli propri e personali: con la conseguente difficoltà o impossibilità di governare la società stessa e portare avanti nel modo corretto il progetto di business.

Ovviamente questo accade solamente nel caso le quote che vengano emesse siano dotate dei diritti di voto e quindi della possibilità di incidere sulla governance della startup: in caso di quote con diritti limitati questo problema non si pone.

Il primo step in questa procedura è data dalla determinazione del denaro necessario alla tua startup e che intendo raccogliere attraverso la campagna di equity crowdfunding: ovviamente questa determinazione dovrà tenere conto anche di quelle che sono le spese necessarie per affrontare la campagna, come per esempio quelle legate al marketing, in modo da non rischiare di richiedere una cifra troppo bassa.

Un altro valore che è necessario determinare per la determinazione del capitale sociale da cedere è quello relativo al valore della startup: in questo caso si fa riferimento al valore pre-money, cioè al valore della società prima che al suo interno vengano immessi dei capitali provenienti da finanziatori esterni.

La valutazione pre-money di una startup è un processo reso complesso dal fatto che molto spesso questo tipo di società di nuova costituzione, che offrono dei prodotti altamente innovativi e che si basano soprattutto su delle proiezioni di fatturato e delle quote di mercato che sono in larga parte ipotizzate.

Ma questo non toglie che una valutazione pre-money corretta è importante non solo per la cessione del capitale sociale nell’ambito dell’equity crowdfunding ma anche, in prospettiva, per un solido sviluppo della società.

Esistono diversi metodi che si possono definire “finanziari”, cioè basati su parametri tipici dell'azienda già organizzate e con alle spalle un periodo di attività, che vengono utilizzati per la valutazione pre-money: è però vero che questi parametri difficilmente possono trovare un’applicazione concreta e utile in caso di startup, per le ragioni che hai visto sopra.

Un metodo che può essere sfruttato in maniera migliore è quello basato sull’attribuzione di un punteggio a diverse variabili qualitative che si possono attribuire alla startup, in modo da ottenere una valutazione pre-money empirica: le variabili rappresentano delle caratteristiche ritenute importanti per il futuro sviluppo della società.

Le caratteristiche che possono rientrare in questa valutazione sono: il team, il prodotto, la traction, le prospettive di sviluppo e il mercato potenziale.

A ogni caratteristica viene attribuito un punteggio e la somma degli score permette di ottenere un valore empiricamente ricavato per la valutazione pre-money della startup.

Per esempio, se vengono prese in considerazione le caratteristiche del team che opera nella startup, potrebbe essere attribuito un punteggio pari a 1 nel caso ci sia solo un founder alla prima esperienza a comporlo: nel caso invece il team sia ben organizzato e dotato di diverse esperienze professionali il punteggio attrbuito potrebbe salire, fino ad arrivare a 4 punti e anche oltre se i membri del team hanno già lavorato a progetti simili che si sono conclusi con successo.

La valutazione pre-money della startup e il valore del finanziamento da richiedere sono i punti di partenza su cui basare la decisione di quanto capitale sociale si andrà a cedere nell’operazione di equity crowdfunding: per rendere tutto più chiaro può essere utile un esempio numerico.

Si può partire dall’ipotesi che la valutazione pre-money della startup sia pari a 50.000 euro, per un numero di azioni pari a 1000: e quindi il prezzo di ogni singola azione è pari a 50 euro e le quote detenute dai founder, prima della campagna di equity crowdfunding, siano 350.

In questo calcolo bisognerebbe anche tenere conto dell’eventuale indebitamento della società: per semplificare l’operazione si può considerare l’indebitamento pari a zero.

L’altro fattore determinante è la quantità di finanziamento necessario da ottenere tramite l’equity crowdfunding: in questo caso si può determinare in 25.000 euro.

Considerando che il valore delle singole quote della società è pari a 50 euro, la tua startup dovrà emettere 500 azioni, che saranno offerte ai sottoscrittori della campagna di equity crowdfunding: questo vuol dire che le azioni complessive della tua startup diventeranno 1500.

Ovviamente questo comporta che i founder detengano una percentuale minore del capitale della società: dal 35% che detenevano prima della campagna di equity crowdfunding, si passa infatti al 23%.

Si tratta di una “diluzione” importante anche nell’ottica di altre campagne di equity crowdfunding, che potrebbero portare a un’ulteriore diminuzione del “peso” dei founder all’interno della società: anche per questo la determinazione della percentuale di capitale sociale da cedere deve essere valutata con attenzione.

Con la determinazione del numero di quote e del prezzo delle stesse sei arrivato a definire quella che è la condizione della tua startup prima dell’operazione di equity crowdfunding e quella che diventerà in seguito, se la campagna avrà successo: un cambiamento importante che può incidere in modo anche molto marcato sugli equilibri interni della startup stessa.

Quella vista fino a ora è un procedimento che permette di determinare la quantità di capitale sociale che andrà attribuita ai partecipanti della campagna di equity crowdfunding: ora puoi passare allo step successivo.

Infatti, per “partire” con la raccolta è necessario deliberare ufficialmente l’aumento di capitale della tua startup: esiste una procedura da seguire, anche se normalmente, in caso di equity crowdfunding l’aumento di capitale viene deliberato escludendo il diritto di opzione a favore dei soci già presenti nella società.

Questo avviene perché questo diritto andrebbe a scontrarsi con quello che è l’obiettivo dell’equity crowdfunding, cioè recuperare capitale da soci esterni alla startup stessa.

Inoltre, viene fissata una quota minima di raccolta, che, quando non viene raggiunta, determina di conseguenza che gli importi versati vengano restituiti ai finanziatori: questo è possibile grazie a una precisa indicazione presente nel Regolamento Consob che disciplina la materia.

Normalmente viene fissata anche una quota, una sorta di tetto massimo di raccolta: il fatto di non raggiungere questa somma però non invalida le sottoscrizioni, che rimangono comunque valide, a patto venga raggiunta la soglia minima fissata.

In alcuni casi le campagne di equity crowdfunding vanno in “overfunding”: questo significa che raggiungono e superano il tetto massimo di raccolta che era stato previsto in fase di definizione di obiettivi.

In questo caso esiste la possibilità di continuare a raccogliere le sottoscrizioni, a patto ovviamente di deliberare un ulteriore aumento di capitale: questo comporta un'ulteriore modifica degli assetti societari, quindi può essere utile prevedere in anticipo questa possibilità, facendosi trovare già pronti con tutti i necessari adempimenti.

Hai visto come nella fase di pre-campagna si situi un passaggio importante e delicato come quello delle determinazione della quota di capitale sociale che andrà ceduta ai nuovi finanziatori: una valutazione non semplice, che coinvolge diversi fattori e in cui può essere molto utile farsi affiancare da un esperto del settore.

Questo perché non solo da questa valutazione e dalla fissazione del prezzo delle quote potrebbe dipendere il successo della campagna di equity crowdfunding, ma anche per le conseguenze a lungo termine che derivano da questa scelta: infatti, ogni operazione che va a incidere sull’assetto societario, come l’ingresso di nuovi soci e il conseguente aumento di capitale, può cambiare il volto della startup.

Se queste operazioni, che probabilmente saranno più di una, non vengono svolte con la dovuta attenzione, il rischio che corri è quello di perdere non solo il controllo della società, ma anche di non avere più la prospettiva di guadagno importante derivante dalla monetizzazione di tutto il lavoro compiuto per costruirla.: un pericolo importante, di cui devi sempre tenere conto mentre prendi le decisioni relative al finanziamento e all’ingresso di nuovi soci.

Come pensi sia meglio quantificare la parte di capitale da cedere tramite la campagna di equity crowdfunding?
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